У С Т А В

(новая редакция)

Открытого Акционерного Общества

«Порфирит»

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров

26 апреля 2002г.

протокол № 2

г.Кондопога

2002 г.

1. Общие положения

Открытое акционерное общество «Порфирит» в дальнейшем именуемое "Общество" создано в соответствии с законодательством Российской Федерации. Зарегистрировано 18.01.94 № 26-р Кондопожским городским Советом народных депутатов.Регистрационный №290.

Настоящая редакция Устава утверждена решением общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.

2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Порфирит».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Порфирит».

2.3. Место нахождения Общества, являющееся местом нахождения единоличного исполнительного органа: Российская Федерация, Республика Карелия, г. Кондопога,пос.Березовка.

Почтовый адрес: 186210 Российская Федерация, Республика Карелия г.Кондопога п.Березовка.

3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за её пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании положений о них, утверждаемых Обществом. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

3.6. В отношении Общества не используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в управлении Обществом («золотая акция»).

4. Предмет и цели деятельности Общества

4.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли в интересах акционеров.

4.2. Основными видами деятельности Общества являются:

-добыча полезных ископаемых;

-выпуск технологического сырья для минераловатных изделий,камнелитейного производства и производства супертонких волокон;

-выпуск строительного щебня;

-производство и реализация товаров народного потребления,оказание услуг населению и организациям;

-использование отходов производства;

-выполнение грузоперевозок автомобильным транспортом;

-торгово-закупочная деятельность;

-продажа основных средств;

-приобретение , реализация и перевозка взрывоопасных грузов.

4.3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

4.4. Право Общества осуществлять виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии), возникает после получения такого разрешения.

5. Уставный капитал

5.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 4270 (четыре тысячи двести семьдесят ) рублей. Он составляется из номинальной стоимости (четыре тысячи двести семьдесят рублей) обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

5.2. Общество вправе разместить акции дополнительно к размещенным акциям.

5.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

5.4. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между суммой чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.5. Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции Общего собрания акционеров .

5.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен:

- путем уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения их общего количества,в том числе путем приобретения и погашения части акций.

5.7. Решение об уменьшении уставного капитала и решение о внесении в Устав изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, принимает общее собрание акционеров.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

5.8. Решением общего собрания акционеров о приобретении части акций должны быть определены:

категории (типы) приобретаемых акций;

количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

цена приобретения;

форма и срок оплаты приобретаемых акций;

срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Акционеры - владельцы акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать акции, а Общество обязано их приобрести.

Если общее количество акций, предложенных Обществу к приобретению, превысит количество, которое может быть приобретено Обществом, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.9. Общество обязано принимать решение об уменьшении уставного капитала при погашении акций:

поступивших в его распоряжение в случае неисполнения покупателями обязательств по их приобретению и не реализованных в течение года с момента их поступления в распоряжение Общества;

приобретенных Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения, если не принято решение об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом;

выкупленных Обществом и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

6. Виды акций, выпускаемых обществом.

6.1. Общество размещает обыкновенные акции.

6.2. Все акции общества являются именными.

6.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

6.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.5. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными, предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7. Способы размещения обществом акций

При открытой подписке акции распространяются среди потенциально неограниченного круга инвесторов.

При закрытой подписке акции распределяются среди заранее известного круга лиц, рекламная кампания не проводится.

8. Оплата акций Общества

8.1. Дополнительные акции Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

8.2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата дополнительных акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

8.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

9. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

9.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

10. Фонды Общества

10.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения им установленного размера.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11. Дивиденды Общества

11.1. Общество раз в год принимает решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.

11.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров, при этом размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по обыкновенным акциям.

11.4. Срок выплаты годовых дивидендов устанавливается решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов, но не может превышать 60 дней со дня принятия такого решения.

11.5. Для каждой выплаты дивидендов составляется список лиц, имеющих право на получение дивиденда, на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.6. Ограничения на выплату дивидендов.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров - владельцев голосующих акций, имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций;

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов

• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12. Права и обязанности акционеров

12.1. Права акционера - владельца акций всех категорий:

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах";

получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;

иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", и получать их копии за плату;

Акционер, владелец обыкновенных акций имеет право:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, действующим законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

12.2. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и договором об их приобретении;

своевременно сообщать обществу или специализированному регистратору обо всех изменениях во включенных в реестр данных о себе. Если сведения об указанных изменениях не представлены, общество не несет ответственности за ущерб, причиненный акционеру обществом из-за невозможности выплатить ему те или иные суммы или передать ему сообщение.

выполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, настоящим уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией;

13. Реестр акционеров

13.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

13.2. Держателем реестра акционеров является специализированный регистратор,в случае если число акционеров не будет превышать 50 держателем реестра может быть само Общество.

13.3. Общество, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

14. Общее собрание акционеров .

14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава общества в новой редакции;

• реорганизация Общества;

• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

• определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

• уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

• избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора Общества;

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

• определение порядка ведения общего собрания акционеров;

• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

• дробление и консолидация акций;

• принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

• принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

• приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества

• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.4. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы акций Общества. Голосующей акцией является обыкновенная акция

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено большее число голосов акционеров.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-18 пункта 14.2. Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 15 и 16 пункта 14.2. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом, внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

14.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров на общем собрании акционеров, в ходе которого принимались решения и проводилось голосование.

14.8. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручается под роспись. Дополнительно Общество вправе информировать акционеров о проведении общего собрания через средства массовой информации.

14.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также сведения о его месте жительства, возрасте, образовании, опыте работы. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.10. Не менее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вручается под роспись или направляется заказным письмом бюллетень (бюллетени) для голосования.

Лица имеющие право на участие в общем собрании акционеров (их представители) вправе принять участие в общем собрании акционеров или направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума или подведения итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

14.11. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций до 100 может быть как закрытым так и открытым и осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества и ревизионной комиссии,а также других случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.12. Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определения кворума общего собрания акционеров, подсчета голосов, подведения итогов голосования, осуществления иных функций,

определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», на годовом общем собрании акционеров избирается счетная комиссия в составе 3 человек, сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Полномочия счетной комиссии прекращаются после подведения итогов годового общего собрания акционеров, следующего за общим собранием, на котором избран данный состав счетной комиссии.

14.13. Порядок ведения общего собрания, проводимого путем совместного присутствия акционеров, устанавливается внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

15. Совет директоров Общества

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

Размер вознаграждения -одна минимальная зарплата в месяц,действующая на момент выплаты вознаграждения.

15.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;

• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев созыва внеочередного собрания лицами, требующими его созыва.

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями раздела 14 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

• вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 13 - 18 пункта 14.2 настоящего Устава;

• размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• приобретение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

• использование резервного и иных фондов Общества;

• утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

• создание филиалов и открытие представительств Общества;

• принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 17 пункта 14.2 настоящего Устава;

• одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

• одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

• заключение сделок с находящимися в собственности общества акциями (долями в уставном капитале, паями) хозяйственных обществ;

• заключение сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 2% балансовой стоимости активов общества,определенной по данным бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату, недвижимое имущество, а также имущество, непосредственно задействованное в производстве;

• определение кандидатов в органы управления (совет директоров, исполнительные органы) обществ, акции, доли которых, находятся в собственности Общества;

• избрание единоличного исполнительного органа

• приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и образование временного единоличного исполнительного органа

• принятие Обществом долговых обязательств, выдача Обществом векселей, заключение договоров поручительства в пользу третьих лиц,

• утверждение регистратора общества и условий договора с ним,а также расторжение договора с ним

• иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

15.3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением:

принятия решений по вопросам, указанным в подпунктах 6, 15, 17, 18, 22 пункта 15.2. Устава Общества – решение принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов;

принятия решений по вопросу, указанному в подпунктах 20, 21 пункта 15.2. Устава Общества, принимается большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;

решения вопроса об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров – принимается большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;

решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, –принимается большинством членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

15.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров, в порядке предусмотренном Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 14.1. настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочия по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

15.5. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

15.6. Совет директоров избирается в количестве 7 человек. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием .

15.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

15.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, генерального директора Общества .

Уведомление о дате, месте и времени проведения, повестке дня заседания совета директоров направляется каждому из его членов заказным письмом или вручается под роспись не менее чем за 5 дней до его проведения.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

15.10. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие более половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

15.11. Заседание Совета директоров может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем).

Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается Председателем Совета директоров.

Данным решением должны утверждаться:

повестка дня;

форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

информация и документы, предоставляемые членам Совета директоров, срок направления указанной информации и бюллетеней для голосования;

дата окончания приема бюллетеней для голосования;

адрес приема бюллетеней для голосования.

15.12. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное Председателем Совета директоров, бюллетени для голосования, информация, необходимая для принятия решения, высылаются заказным письмом или вручаются лично под роспись каждому члену Совета директоров не позднее даты, установленной для направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата уведомления определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

15.13. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть менее пяти и более десяти календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

15.14. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, направившие свои письменные мнения не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

15.15. По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет соответствующий протокол, направляемый членам Совета директоров не позднее 7 дней со дня окончания приема бюллетеней.

Принятым считается решение, если за него проголосовало более половины членов совета директоров, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено настоящим Уставом.

16. Исполнительный орган Общества

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором .

16.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

16.3. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров.

Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

Совмещение лицом, являющимся Генеральным директором ,должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

16.4. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества;

распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества;

представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за её пределами;

назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними;

утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств, утверждает должностные инструкции, оклады;

заключает трудовые договоры (контракты) с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения, налагает дисциплинарные взыскания;

совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества;

выдает доверенности;

открывает в банках счета Общества;

организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

в пределах своей компетенции издает приказы, дает указания обязательные для всех работников Общества;

осуществляет иные функции в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, его внутренними документами.

16.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора общества. Одновременно с указанным решением совет директоров общества обязан принять решение об избрании временного генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора или о передаче полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.

В случае, если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение об избрании временного генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.

17. Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора

17.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 17.2 Устава.

18. Ревизионная комиссия Общества. Аудитор Общества

18.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества.

18.2. Ревизионная комиссия избирается в количестве 5 человек, сроком на 1 год кумулятивным голосованием

18.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется "Положением о ревизионной комиссии", утвержденным общим собранием акционеров.

18.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

18.5. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

18.6.Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18.7. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества, или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

18.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

18.9. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

19. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

19.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.

19.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Уставом Общества, Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

19.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 ФЗ «Об акционерных обществах» настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

19.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

20. Хранение документов Общества

20.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.1 настоящего устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

21. Предоставление Обществом информации акционерам

21.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 20.1 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

21.2. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 21.1. настоящего Устава, Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

22. Информация об аффилированных лицах Общества

22.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

22.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

22.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

22.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

23. Реорганизация или ликвидация Общества

23.1. Реорганизация или ликвидация Общества может быть осуществлена по решению его учредителей, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.